Goodwill ved overdragelse: beregning trin for trin

Goodwill beregnes efter to forskellige principper afhængigt af, hvem du overdrager til. Sælger du til en uafhængig køber, er goodwill det beløb, I aftaler — Skattestyrelsen lægger aftalen til grund. Overdrager du til familie eller andre interesseforbundne parter, skal værdien af goodwill sættes til handelsværdien. Ved generationsskifte med nedsat gave- eller boafgift kan virksomhedens værdi til brug for afgiften i stedet opgøres efter den skematiske metode i boafgiftslovens § 12 a, som bygger på reguleret egenkapital og kapitaliseret merindtjening. Ifølge Skattestyrelsen kan den værdi, der bruges til gaveafgiften, som udgangspunkt ikke bruges til at opgøre gevinst efter skattelovgivningens øvrige regler. Reglerne er gengivet efter Skattestyrelsen og boafgiftsloven, sidst tjekket 24. september 2026; få altid din revisor til at regne på din konkrete sag.

Forskellen på uafhængige parter og interesseforbundne parter

Ved uafhængige parters aftale om overdragelse af goodwill skal aftalen ifølge Den juridiske vejledning lægges til grund — medmindre Skattestyrelsen kan bevise, at der er et andet aktiv, som der ikke er ydet fuldt vederlag for.

Ved overdragelse mellem interesseforbundne parter — typisk forældre og børn, ægtefæller eller selskaber med samme ejerkreds — mangler den modstående interesse. Derfor skal goodwill her sættes til handelsværdien, som ifølge Den juridiske vejledning fastsættes efter et skøn ud fra de konkrete omstændigheder, herunder især virksomhedens hidtidige overskud. I nogle brancher er der en fast kutyme for værdiansættelse af goodwill — vejledningen nævner fx læge-, tandlæge- og revisionsvirksomheder. Er der ingen branchekutyme, kan værdien blandt andet sandsynliggøres med en erklæring fra en uafhængig sagkyndig eller med modtagne købstilbud.

Til gave- og boafgiften ved generationsskifte gælder desuden den skematiske værdiansættelsesmetode, der erstatter de hidtil gældende aktie- og goodwillcirkulærer. Ifølge Skattestyrelsen har man som udgangspunkt ret til at bruge den skematiske model, når betingelserne for nedsat afgift er opfyldt, men man kan også vælge handelsværdien.

Den skematiske metode: to hovedelementer

Den skematiske værdiansættelsesmetode efter boafgiftslovens § 12 a er baseret på to hovedelementer: reguleret egenkapital og kapitaliseret merindtjening. Tilsammen giver de virksomhedens skematiske værdi, og den kapitaliserede merindtjening er den skematiske værdi af virksomhedens immaterielle aktiver/goodwill. Trinene nedenfor følger boafgiftslovens § 12 a. Metoden kan ikke bruges, hvis virksomheden i det væsentligste består af aktiviteter med kommercielt salg i mindre end 3 år, eller af udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.

Trin 1: Opgør den regulerede egenkapital

Udgangspunktet er den bogførte egenkapital i det senest afsluttede regnskabsår. Loven fastlægger reguleringerne: Fast ejendom ansættes til handelsværdien, den offentlige ejendomsværdi eller dagsværdien; unoterede aktier i associerede eller tilknyttede selskaber værdiansættes efter samme skematiske regler; bogført værdi af immaterielle aktiver og af egne aktier fratrækkes; og for selskaber medregnes udskudt skat. Resultatet er den regulerede egenkapital — den skematiske værdi uden immaterielle aktiver/goodwill.

Trin 2: Beregn merindtjeningen

Merindtjeningen tager udgangspunkt i virksomhedens regulerede resultat i de seneste 5 års regnskaber — resultatet før skat, hvor bl.a. finansielle indtægter og udgifter og ekstraordinære poster holdes ude, og afskrivninger på immaterielle aktiver lægges til. Resultaterne vægtes, så det ældste år ganges med 1, det næste med 2 og så videre op til 5 for det seneste år, og summen divideres med 15.

Er virksomheden personligt ejet, fratrækkes halvdelen af beløbet som driftsherreløn — dog mindst 250.000 kr. og højst 2.000.000 kr. Derefter fratrækkes en forrentning af virksomhedens aktiver i den seneste balance (reguleret som i trin 1, men uden driftsfremmede aktiver som obligationer og pantebreve). Forrentningsprocenten er den gældende kapitalafkastsats efter virksomhedsskatteloven med tillæg af 3 procentpoint. Det, der er tilbage, er merindtjeningen.

Trin 3: Kapitalisér merindtjeningen

Merindtjeningen kapitaliseres med en faktor, der afspejler, hvor mange år indtjeningen forventes at fortsætte. Diskonteringsrenten udgøres af den gældende kapitalafkastsats på overdragelsestidspunktet tillagt 8 procentpoint. Levetiden er ikke et skøn: Den fastsættes i hele år ud fra en tabel i lovens bilag 1, som kombinerer virksomhedens gennemsnitlige vækst i nettoomsætningen og det gennemsnitlige afkast efter skat over de seneste 5 år, og merindtjeningen kan have en levetid på indtil 15 år.

Kapitaliseringsfaktoren omsætter merindtjeningen til en nutidsværdi. Loven forudsætter, at merindtjeningen aftager lineært gennem levetiden, og faktoren kan aflæses i en tabel i lovens bilag 1 ud fra diskonteringsrenten og levetiden. Jo længere levetid og jo lavere diskonteringsrente, desto højere bliver faktoren.

Trin 4: Læg sammen og identificér goodwill

Virksomhedens skematiske værdi er summen af den regulerede egenkapital og den kapitaliserede merindtjening. Ifølge Den juridiske vejledning kan den samlede værdi for selskaber ikke fastsættes under 0 kr., og værdien kan ikke være lavere end den regulerede egenkapital.

Regneeksempel med fiktive tal

Eksemplet er vores eget, og tallene er fiktive. Kapitalafkastsatsen er sat til 4 % som ren antagelse — slå den gældende sats op hos Skattestyrelsen.

Et anpartsselskab har følgende udgangspunkt:

Bogført egenkapital: 2.000.000 kr.
Selskabet har ingen fast ejendom, immaterielle aktiver eller andre poster, der skal reguleres, så den regulerede egenkapital er også 2.000.000 kr.

Regulerede resultater år 1–5: 400.000, 450.000, 500.000, 550.000 og 600.000 kr. Vægtet gennemsnit: (400.000 × 1 + 450.000 × 2 + 500.000 × 3 + 550.000 × 4 + 600.000 × 5) / 15 = ca. 533.000 kr.

Forrentning af aktiverne i den seneste balance: 4.000.000 kr. × (4 % + 3 procentpoint) = 280.000 kr.

Merindtjening: 533.000 kr. – 280.000 kr. = ca. 253.000 kr.

Levetid: Vi antager, at tabellen i lovens bilag 1 giver 10 år. Diskonteringsrenten er 4 % + 8 procentpoint = 12 %, og efter tabellen i bilag 1 er kapitaliseringsfaktoren ved 10 års levetid og 12 % 3,34.

Kapitaliseret merindtjening (skematisk goodwill): 253.000 kr. × 3,34 = ca. 845.000 kr.

Skematisk værdi af selskabet: 2.000.000 kr. + 845.000 kr. = ca. 2.845.000 kr.

Eksemplet viser mekanikken. I en rigtig beregning skal revisor bruge virksomhedens egne regnskaber, lovens reguleringer, den gældende kapitalafkastsats og tabellerne i lovens bilag 1.

Hvad revisor skal bruge

For at gennemføre beregningen har revisor brug for:

Årsregnskaberne for de seneste 5 år
Oplysninger om fast ejendom, immaterielle aktiver, egne aktier og kapitalandele, som skal reguleres
Den gældende kapitalafkastsats på overdragelsestidspunktet
Tallene til at fastsætte levetiden: omsætningsvækst og afkast i de seneste 5 år

En revisor med erfaring i generationsskifte kan hjælpe med at vurdere, om betingelserne for den skematiske metode er opfyldt, og om den eller handelsværdien skal bruges.

Hvad guiden ikke dækker

Guiden forklarer trinene i en goodwillberegning, men den beregner ikke goodwill i din virksomhed. Den skematiske metode kræver konkrete regnskabstal og en række reguleringer, som revisor skal foretage.

Guiden dækker heller ikke:

Om den skematiske metode er den rette værdiansættelsesmetode i din situation
Skattemæssige konsekvenser af overdragelsen for dig og køberen
Om Skattestyrelsen vil acceptere den beregnede værdi i en konkret sag

Tal med en revisor eller advokat, før du overdrager virksomheden. Ved større værdier eller usikkerhed om handelsværdien kan et bindende svar fra Skattestyrelsen give sikkerhed.