Ved et ejerskifte kan virksomheden overdrages på to grundlæggende måder: køberen kan enten købe selskabets aktiver direkte (aktivsalg), eller køberen kan købe anparterne eller aktierne i selskabet (anpartssalg). Valget afgør, hvad køberen overtager, hvordan købesummen fordeles, om der skal beregnes moms, og hvordan gevinsten beskattes hos sælger. Ingen af modellerne er rigtig eller forkert — konsekvenserne er forskellige for begge parter, og din revisor bør regne på begge. Reglerne er gengivet efter Skattestyrelsens juridiske vejledning, sidst tjekket 24. september 2026.
Hvad køberen overtager i de to modeller
Ved et aktivsalg køber den nye ejer de enkelte aktiver: varelager, maskiner, driftsmidler, inventar, kundekartotek og goodwill. Køberen overtager ikke selskabet som juridisk enhed. Det betyder, at køberen som udgangspunkt ikke overtager selskabets gæld, forpligtelser eller historik — medmindre parterne aftaler andet. Selskabet og salgssummen bliver hos sælger.
Ved et anpartssalg køber den nye ejer selskabet selv. Køberen træder ind som ny ejer af det eksisterende selskab med alle dets aktiver, passiver, aftaler, gæld og eventuelle latente forpligtelser. Selskabets CVR-nummer, kontrakter og ansættelsesforhold følger med.
For køberen er forskellen væsentlig: ved aktivsalg kan køberen vælge præcis, hvilke aktiver der skal med, og undgår ukendte forpligtelser. Ved anpartssalg overtager køberen hele selskabets historik og skal derfor undersøge selskabet grundigt (due diligence) for at afdække skjulte risici.
Fordeling af købesummen på aktiverne
Ved et aktivsalg skal sælger og køber fordele den samlede købesum på de enkelte aktiver. Ifølge Skattestyrelsens juridiske vejledning skal fordelingen af overdragelsessummen være fastsat i købsaftalen, skødet eller ved anden skriftlig aftale. Fordelingen har betydning for begge parter: sælgerens beskatning afhænger af, hvor meget der henføres til goodwill, driftsmidler og varelager, og køberen får afskrivningsgrundlag baseret på den aftalte fordeling.
Ved anpartssalg fordeles købesummen ikke på de enkelte aktiver. Køberen betaler én samlet pris for anparterne, og selskabets egne bogførte værdier fortsætter uændret. Sælgeren beskattes af gevinsten på anparterne, ikke på de underliggende aktiver.
Den skriftlige fordeling ved aktivsalg bør afspejle de faktiske handelsværdier. Hvis Skattestyrelsen finder, at fordelingen ikke svarer til handelsværdien, kan de tilsidesætte den. Læs mere om typiske fejl i guiden om fordeling af købesummen.
Moms ved virksomhedsoverdragelse
Momsen behandles forskelligt i de to modeller.
Ved et aktivsalg, hvor hele virksomheden eller en selvstændig del af den overdrages, er salget som udgangspunkt momsfrit. Ifølge Skattestyrelsens juridiske vejledning skal der ikke beregnes moms ved salg af en momsregistreret virksomheds varelager, maskiner og andre driftsmidler, når salget sker som led i en hel eller delvis overdragelse af virksomheden. Vejledningen understreger, at der kun er tale om en overdragelse af virksomheden, når de aktiver, der basalt set er nødvendige for driften, indgår i overdragelsen, og at køberen som udgangspunkt skal være eller blive momsregistreret for den overdragne aktivitet.
Ved et anpartssalg sælges kapitalandele. Den samme vejledning fra Skattestyrelsen beskriver, at et holdingselskabs overdragelse af kapitalandele i et datterselskab i almindelighed betragtes som et salg af aktier, der er momsfritaget, og ikke som en virksomhedsoverdragelse.
Baggrunden for momsfritagelsen er altså forskellig i de to modeller. Få revisor til at bekræfte, at betingelserne er opfyldt i din handel.
Skat ved overdragelsen
Den skattemæssige behandling af sælgers gevinst er ofte det punkt, der fylder mest i overvejelserne.
Ved aktivsalg er det ejeren af aktiverne, der beskattes af gevinsten på hvert aktiv — ejer et anpartsselskab aktiverne, er det altså selskabet og ikke dig personligt. For goodwill gælder, at hvis sælgeren selv har oparbejdet den, er anskaffelsessummen 0 kr. Ifølge Skattestyrelsens juridiske vejledning er det kun anskaffelsessummen for tilkøbt goodwill, der kan trækkes fra salgssummen. Har sælger drevet virksomheden op fra bunden, beskattes hele goodwillbeløbet.
Ved anpartssalg sælger ejeren sine anparter eller aktier, og gevinsten beskattes som aktieindkomst. Sælger du via et holdingselskab, gælder andre regler — spørg din revisor, hvad de betyder i din situation.
Ved et aktivsalg i et selskab skal pengene desuden ud af selskabet, før du har dem personligt, og det kan udløse yderligere skat. En revisor kan opstille de to scenarier med de konkrete tal.
Eksempel: de to modeller sammenlignet
Eksemplet er vores eget, og tallene er fiktive.
En ejer driver et anpartsselskab med varelager, maskiner og goodwill. En køber vil betale 3 mio. kr. for virksomheden. Sælgeren ejer selskabet personligt.
| Punkt | Aktivsalg | Anpartssalg |
|---|---|---|
| Hvad sælges | Varelager, maskiner, goodwill | Anparterne i selskabet |
| Forpligtelser | Følger ikke med (medmindre aftalt) | Følger med selskabet |
| Fordeling af købesum | Skal aftales skriftligt | Ingen fordeling |
| Moms | Momsfrit som virksomhedsoverdragelse | Momsfrit som aktiesalg |
| Hvem beskattes af gevinsten | Selskabet, der ejer aktiverne | Ejeren — som aktieindkomst |
I eksemplet skal selskabet ved aktivsalg fordele de 3 mio. kr. på de enkelte aktiver og beskattes af gevinsten på hver post. Ved anpartssalg beskattes ejeren af gevinsten på anparterne som aktieindkomst. Hvilken model der samlet giver lavest skat, kan kun revisor regne ud med de konkrete tal.
Hvad guiden ikke dækker
Guiden beskriver de to modeller i hovedtræk, men ikke den konkrete beregning i din situation. Skatten afhænger af din selskabsstruktur, om du har et holdingselskab, hvad du gav for virksomheden, og om der er underskud eller latent skat i selskabet. En revisor med erfaring i ejerskifte kan opstille de to scenarier med dine egne tal.
Guiden dækker heller ikke generationsskifte i familien, hvor succession og gaveregler giver andre muligheder. Læs i stedet guiden om generationsskifte, hvis virksomheden skal overdrages til børn eller andre familiemedlemmer.
Forbered dig, før du taler med revisor
Inden du vælger model, bør du have overblik over virksomhedens aktiver og deres værdi. Brug værktøjet til at tjekke, om virksomheden er klar til en værdiansættelse — det gennemgår de otte punkter, som en værdiansættelse bygger på.
Spørgsmålene til revisor kan være:
- Hvad bliver skatten ved aktivsalg med en given fordeling af købesummen?
- Hvad bliver skatten ved anpartssalg med den aftalte pris?
- Er der latent skat i selskabet, som køberen vil have kompensation for?
- Bør jeg oprette et holdingselskab inden salget, og giver det mening tidsmæssigt?
For køberen handler spørgsmålene om, hvad der følger med, og hvad der kan afskrives. Ved anpartssalg vil køberen typisk kræve en grundig gennemgang af selskabet og eventuelle garantier fra sælger.
