Vurdering af aktiver ved overdragelse: typiske fejl i fordelingen af købesummen

Fire fejl går igen, når købesummen skal fordeles på aktiver: manglende skriftlig fordeling, værdier der ikke svarer til handelsværdien, parter uden modstående interesser og forkert håndtering af driftsmidler i ophørsåret. Hver af dem kan give problemer, hvis Skattestyrelsen senere vil ændre fordelingen. Denne guide gennemgår de typiske fejl og forklarer, hvornår en erklæring fra en uafhængig sagkyndig kan underbygge værdien.

Hvorfor fordelingen af købesummen har betydning

Når en virksomhed sælges som et aktivsalg, betaler køberen én samlet pris for det hele: maskiner, driftsmidler, varelager, igangværende arbejder og goodwill. Men skattemæssigt behandles de enkelte aktiver forskelligt. Driftsmidler, varelager og goodwill følger hver deres skatteregler. Den fordeling, parterne aftaler, afgør derfor, hvornår og hvordan både sælger og køber bliver beskattet — og hvor meget.

Skattestyrelsen skriver i Den juridiske vejledning, at den aftalte fordeling “er derfor som udgangspunkt udtryk for handelsværdien”. Men vejledningen peger også på situationer, hvor Skattestyrelsen kan tilsidesætte fordelingen. Det er her, fejlene opstår.

Fejl 1: Ingen skriftlig fordeling

Kravet om skriftlig fordeling gælder ved alle overdragelser — også ved tvangsmæssig afståelse, fx ved konkurs. Ifølge Den juridiske vejledning kan skatteforvaltningen selv lave en fordeling, hvis parterne ikke har gjort det — og vil den ændre den samlede købesum eller den aftalte fordeling, skal der sendes agterskrivelse til både sælger og køber.

Tjek derfor, at overdragelsesaftalen indeholder en specificeret fordeling af købesummen på de enkelte aktivgrupper: driftsmidler, varelager, igangværende arbejder, immaterielle aktiver (herunder goodwill) og eventuelle ejendomme.

Fejl 2: En fordeling der ikke svarer til handelsværdien

Selv når fordelingen står skriftligt, kan Skattestyrelsen anfægte den, hvis værdien af et aktiv åbenlyst afviger fra handelsværdien. Det kan ske, hvis goodwill er sat meget højt for at reducere sælgers beskatning på driftsmidler, eller hvis maskiner er sat meget lavt for at give køber større afskrivningsgrundlag på goodwill.

Det påhviler skatteyderen at kunne dokumentere, hvordan og på hvilket grundlag værdiansættelsen er foretaget, og dokumentationen skal tilpasses den konkrete transaktion. Brug derfor revisors og eventuelt en uvildig vurderingsmands opgørelse som bilag til aftalen — ikke kun en samlet pris med en løs fordeling.

Fejl 3: Parter uden modstående interesser

Ifølge Den juridiske vejledning har parterne oftest modstående interesser: Sælgeren ønsker at blive beskattet mindst muligt af genvundne afskrivninger, mens køberen ønsker et så højt afskrivningsgrundlag som muligt. Derfor er den aftalte fordeling som udgangspunkt udtryk for handelsværdien.

I nogle tilfælde har parterne ikke modstående interesser. Vejledningen nævner fx handel mellem parter, der ikke er uafhængige af hinanden (interessefællesskab i familieforhold, selskabsforhold, samlivsforhold m.v.), og situationer, hvor køberen ikke kan udnytte afskrivningerne, fx på grund af et skattemæssigt underskud. Her kan fordelingen i højere grad blive efterprøvet.

Skal virksomheden overdrages inden for familien, kan du læse mere i guiden om generationsskifte i familien, der gennemgår krav til succession og valget mellem handelsværdi og skematisk værdiansættelse.

Fejl 4: Afskrivning på driftsmidler i ophørsåret

Ved salg eller ophør af virksomheden gælder særlige regler for driftsmidler. Der kan ikke afskrives eller straksafskrives på driftsmidler for det indkomstår, hvori virksomhedens salg eller ophør finder sted. Fortjeneste eller tab på driftsmidler skal i stedet opgøres samlet.

Fejlen opstår, når sælger i regnskabet for ophørsåret fortsætter med at afskrive på de solgte driftsmidler, eller når fordelingen af købesummen ikke tager højde for, at afskrivningsgrundlaget på salgstidspunktet er fastlåst. Lad revisor beregne det skattemæssige resultat på driftsmidler særskilt, og afstem fordelingen med denne opgørelse.

Hvornår en uvildig vurdering kan underbygge værdien

Har parterne ikke modstående interesser, eller er goodwill-andelen høj i forhold til branchekutymen, kan en uvildig vurdering styrke dokumentationen. Skattestyrelsen skriver, at den fastsatte værdi af goodwill blandt andet kan sandsynliggøres ved hjælp af “erklæringer fra en uafhængig sagkyndig person eller ved modtagne købstilbud”.

En uafhængig sagkyndig med kendskab til den type aktiver, det drejer sig om, kan udarbejde en skriftlig vurdering med metode, forudsætninger og konklusion. Vurderingen kan vedhæftes overdragelsesaftalen som en del af den dokumentation, du skal kunne fremlægge for, hvordan og på hvilket grundlag værdiansættelsen er foretaget.

Overvej en uvildig vurdering, når:

• Parterne er interesseforbundne (familie, nære medarbejdere, koncern)
• Goodwill udgør en stor del af købesummen, og der ikke er en fast branchekutyme
• Virksomheden har specielle aktiver (specialmaskiner, patenter, særlige rettigheder)
• Der er risiko for tvist — fx ved rekonstruktion eller konkurs

Vil du forstå, hvordan selve syn og skøn foregår, når parterne er uenige, kan du læse guiden om syn og skøn.

Arbejdseksempel: Fordeling af købesummen i en produktionsvirksomhed

Eksemplet er vores eget, og tallene er fiktive.

En produktionsvirksomhed sælges for en samlet købesum på 4.000.000 kr. Sælger og køber aftaler følgende fordeling:

Køber er sælgers søn, så parterne er interesseforbundne. Revisor anbefaler derfor:

1. En uvildig vurdering af maskinerne, der bekræfter, at 1.200.000 kr. svarer til markedsværdien på overdragelsestidspunktet
2. En opgørelse af varelageret efter kostpris med dokumentation for optællingen
3. En erklæring fra en uafhængig sagkyndig om goodwillens handelsværdi, fordi der ikke er en branchekutyme i branchen

De tre dokumenter vedhæftes overdragelsesaftalen. Skulle Skattestyrelsen senere spørge til fordelingen, kan parterne dokumentere, hvordan og på hvilket grundlag værdiansættelsen er foretaget.

Hvad denne guide ikke dækker

Guiden gennemgår de typiske fejl, men ikke beregningen af de enkelte aktivers værdi. Har du brug for at forstå metoderne bag værdiansættelse, kan du starte med guiden om de tre værdiansættelsesmetoder. Varelagerets opgørelse er beskrevet i guiden om værdiansættelse af varelager.

Spørgsmål om den konkrete fordeling — herunder skatteberegning for sælger og køber — bør du drøfte med din revisor, inden overdragelsesaftalen underskrives.